Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Algemene Voorwaarden: onderhavige algemene voorwaarden.
1.2 And AI B.V, gevestigd te Zernikepark 12, 9747 AN, Groningen, ingeschreven bij Kamer van Koophandel onder het nummer 97899356.
1.3 AI-oplossingen: de onder de Opdracht door And AI B.V. ten behoeve van de Opdrachtgever ontwikkelde, geïmplementeerde en/of aangepaste AI-tools, applicaties, dashboards en andere digitale producten.
1.4 Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die aan And AI B.V. opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden zoals bedoeld in de Overeenkomst.
1.5 Opdracht: de overeenkomst van opdracht gesloten tussen And AI B.V. en de Opdrachtgever. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek wordt uitgesloten.
1.6 Overeenkomst: de overeenkomst tussen de Opdrachtgever en And AI B.V. tot het verrichten van werkzaamheden.
1.7 Partijen: de Opdrachtgever en And AI B.V. gezamenlijk.
1.8 Schriftelijk: per post of per e-mail.
1.9 AI-assessment: de door And AI B.V. uitgevoerde analyse van bedrijfsprocessen en -doelstellingen van Opdrachtgever ter identificatie van groeikansen door inzet van AI.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en/of Overeenkomsten van And AI B.V. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.2 Indien en voor zover de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever om wat voor reden dan ook wel van toepassing zouden zijn op de Overeenkomst tussen Partijen dan hebben deze voorwaarden slechts werking voor zover deze niet in strijd zijn met de Algemene Voorwaarden. Bij twijfel over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren de Algemene Voorwaarden (van And AI B.V.).
2.3 Afwijkende bedingen gelden slechts indien en voor zover deze uitdrukkelijk door And AI B.V. Schriftelijk zijn aanvaard.
2.4 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van de Algemene Voorwaarden, wordt verwezen naar de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleert de Overeenkomst. Onduidelijkheden over de inhoud van de Algemene Voorwaarden, of situaties die niet in de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst zijn geregeld, dienen te worden beoordeeld naar de geest van de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst.
2.5 Indien één of meerdere bepalingen van de Algemene Voorwaarden op enig moment door de rechter geheel of gedeeltelijk worden vernietigd of nietig worden verklaard, dan laat dit de werking van de overige bepalingen onverlet.
2.6 Indien And AI B.V. niet steeds strikte naleving van de Algemene Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat And AI B.V. in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van de Algemene Voorwaarden te verlangen.
2.7 De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten voor de uitvoering waarvan door And AI B.V. derden worden betrokken.
2.8 And AI B.V. is te allen tijde gerechtigd de Algemene Voorwaarden te wijzigen. De wijzigingen worden van kracht 30 dagen na Schriftelijke bekendmaking aan Opdrachtgever of op een latere datum die in de bekendmaking wordt vermeld. Indien Opdrachtgever niet binnen 30 dagen na bekendmaking Schriftelijk bezwaar maakt, wordt Opdrachtgever geacht te hebben ingestemd met de wijzigingen. Indien Opdrachtgever tijdig bezwaar maakt, blijven de ongewijzigde Algemene Voorwaarden tussen partijen gelden totdat de Overeenkomst is voltooid of beëindigd, echter niet langer dan 6 maanden vanaf datum van bekendmaking.
Artikel 3. Offertes en aanbiedingen
3.1 Alle offertes en aanbiedingen van And AI B.V. zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte/aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte/aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.
3.2 Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte/aanbieding opgenomen aanbod dan is And AI B.V. daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand en And AI B.V. is daaraan niet gebonden, tenzij And AI B.V. anders aangeeft.
3.3 Alle prijzen in de offertes/aanbiedingen zijn in euro's, exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven.
3.4 And AI B.V. kan niet aan haar offertes, aanbiedingen of Overeenkomsten worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.5 Offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten van And AI B.V. zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij alle essentiële informatie voor de opdracht tijdig en naar waarheid heeft verstrekt aan And AI B.V..
3.6 Een samengestelde offerte en aanbieding verplicht And AI B.V. niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs. Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
Artikel 4. Totstandkoming, duur en aard van de Overeenkomst
4.1 De Overeenkomst geldt als gesloten vanaf de dag van ondertekening van de Overeenkomst door And AI B.V., respectievelijk de dag van verzending van de Schriftelijke opdrachtbevestiging door And AI B.V. aan de Opdrachtgever.
4.2 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders overeenkomen.
4.3 De Overeenkomst is een overeenkomst van opdracht. Partijen verklaren uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst aan te gaan. Partijen verklaren over en weer dat zij nimmer jegens elkaar rechten, betrekking hebbend op een arbeidsovereenkomst, zullen doen gelden, dan wel vorderingen betrekking hebbend op een arbeidsovereenkomst zullen instellen. Er bestaat geen gezagsverhouding c.q. dienstverhouding tussen de Opdrachtgever en And AI B.V..
Artikel 5. Uitvoering van de Overeenkomst en meerwerk
5.1 And AI B.V. zal bij de uitvoering van de Overeenkomst steeds de nodige zorg betrachten die van And AI B.V. redelijkerwijs en onder de gegeven omstandigheden mag worden verwacht. Alle diensten die door And AI B.V. worden geleverd, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen. De verplichtingen van And AI B.V. zijn slechts inspanningsverplichtingen en hebben nimmer te gelden als resultaatverplichtingen, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.
5.2 And AI B.V. heeft het recht, voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, de Overeenkomst (gedeeltelijk) door derden te laten uitvoeren zonder expliciete toestemming van de Opdrachtgever.
5.3 Een afgesproken termijn voor het leveren van een dienst door And AI B.V. is slechts een fatale termijn indien Partijen dit uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Een afgesproken termijn begint te lopen op het moment dat de Opdrachtgever alle door And AI B.V. gevraagde informatie aan And AI B.V. heeft verstrekt. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever And AI B.V. Schriftelijk in gebreke te stellen.
5.4 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan And AI B.V. de uitwerking van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd en/of betaald.
5.5 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
5.6 And AI B.V. heeft het recht haar prijzen en tijdschema aan te passen in geval van wijzigingen in het overeengekomene. Tevens heeft And AI B.V. het recht kosten zoals aanvullingen, testen, besprekingen en/of uitvoeringen die plaatsvinden op verzoek van de Opdrachtgever in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
5.7 Indien een vast honorarium is overeengekomen zal And AI B.V. daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5.8 Door de Opdrachtgever na het verstrekken van de Opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering van de Overeenkomst, moeten door de Opdrachtgever tijdig en Schriftelijk aan And AI B.V. ter kennis zijn gebracht. Een wijziging in dan wel aanvulling op de Overeenkomst geldt slechts indien deze door zowel And AI B.V. als de Opdrachtgever (bij voorkeur Schriftelijk) is aanvaard.
5.9 Indien door And AI B.V. of door And AI B.V. ingeschakelde derden in het kader van de Opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Artikel 6. Medewerking
6.1 And AI B.V. baseert zich bij de uitvoering van de werkzaamheden op de door de Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid van deze informatie en gegevens.
6.2 De Opdrachtgever is verplicht alle informatie die nodig is voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst tijdig aan And AI B.V. te verstrekken. De Opdrachtgever is gehouden And AI B.V. onverwijld te informeren omtrent omstandigheden die gewijzigd zijn indien deze van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.3 Partijen zullen hun medewerking verlenen met betrekking tot de overeengekomen taken en alle benodigde informatie, materialen en documentatie aan de andere Partij ter beschikking stellen.
6.4 Indien ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van verzochte gegevens door de Opdrachtgever extra kosten voortvloeien voor And AI B.V., dan komen deze kosten voor rekening van de Opdrachtgever.
6.5 De Opdrachtgever is gehouden de geleverde diensten te (doen) onderzoeken onmiddellijk nadat deze hem ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 7. Opschorting
7.1 And AI B.V. is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zodra de Opdrachtgever niet aan zijn (betalings)verplichtingen voldoet dan wel er bij And AI B.V. gegronde vrees bestaat dat de Opdrachtgever niet volledig aan zijn verplichtingen uit deze of andere overeenkomsten zal (kunnen) voldoen. And AI B.V. is nimmer aansprakelijk voor eventueel door de Opdrachtgever als gevolg van de opschorting geleden en te lijden schade.
7.2 In gezamenlijk overleg kunnen de werkzaamheden van And AI B.V. worden uitgesteld. Partijen dienen ter zake overeenstemming te bereiken ten aanzien van de vergoeding en overige voorwaarden.
Artikel 8. Vergoeding
8.1 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van And AI B.V., geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
8.2 Het honorarium en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld.
8.3 Eventueel in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals reis- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden komen voor rekening van de Opdrachtgever, tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen.
8.4 And AI B.V. is gerechtigd het honorarium te verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de Overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan And AI B.V., dat in redelijkheid niet van And AI B.V. mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. And AI B.V. zal de Opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium in kennis stellen. And AI B.V. zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
8.5 Voor abonnementen of periodieke diensten geldt dat deze worden gefactureerd volgens de in de Overeenkomst vastgelegde termijnen (maandelijks, per kwartaal of jaarlijks). Prijswijzigingen worden minimaal één maand van tevoren aangekondigd.
Artikel 9. Betalingsvoorwaarden
9.1 Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dient betaling van de vergoeding door de Opdrachtgever van de factuur van And AI B.V. te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op een door And AI B.V. aan te wijzen bankrekening.
9.2 And AI B.V. is gerechtigd voor de nakoming van betalingsverplichtingen een voorschot te verlangen. And AI B.V. is tevens gerechtigd de nakoming van de Overeenkomst op te schorten totdat voormeld voorschot aan And AI B.V. is voldaan, bij gebreke waarvan al hetgeen de Opdrachtgever aan And AI B.V., uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar is.
9.3 Bij Opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
9.4 Indien de Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijnen betaalt, is hij een de wettelijke handelsrente conform art. 6:119a BW verschuldigd, waarbij een gedeelte van een maand als een volle maand wordt aangemerkt, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot op de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke And AI B.V. heeft. Indien de Opdrachtgever in verzuim is, worden alle vorderingen van And AI B.V. ter zake van verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten onmiddellijk opeisbaar.
9.5 Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen komen alle kosten ter verkrijging van voldoening voor rekening van de Opdrachtgever. In ieder geval is de Opdrachtgever buitengerechtelijke incassokosten conform de wettelijke staffel vermeerderd met de handelsrente ex artikel 6:119a BW, dan wel de rente ex artikel 6:119 BW. Voor het geval And AI B.V. zijn vordering in een gerechtelijke procedure aanhangig heeft gemaakt, is de Opdrachtgever tevens gehouden de met deze procedure gemoeide werkelijk gemaakte kosten te vergoeden. Hieronder zijn in elk geval begrepen de kosten van advocaten, juristen, deurwaarders en procesgemachtigden, alsmede het griffierecht.
9.6 Iedere betaling van de Opdrachtgever strekt in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschuldigde rente, en tenslotte in mindering van de aan And AI B.V. verschuldigde hoofdsom.
9.7 And AI B.V. kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. And AI B.V. kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
9.8 De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) zal zonder uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van And AI B.V. zijn betalingsverplichting niet opschorten, noch hetgeen hij verschuldigd is verrekenen met hetgeen hij eventueel van And AI B.V. te vorderen heeft.
Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud
10.1 Alle door And AI B.V. geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen rapporten, ontwerpen, apparatuur, software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van And AI B.V. totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de Overeenkomst(en) is nagekomen.
10.2 Het door And AI B.V. onder het eigendomsvoorbehoud geleverde mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
10.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Opdrachtgever verplicht And AI B.V. zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
10.4 De Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
10.5 Voor het geval dat And AI B.V. haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan And AI B.V. of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van And AI B.V. zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
Artikel 11. Klachten
11.1 Bezwaar naar aanleiding van de dienstverlening van And AI B.V. of ten aanzien van de (hoogte van de) factuur dienen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen veertien (14) kalenderdagen nadat de uitvoering is voltooid dan wel de factuur is verzonden, per e-mail aan And AI B.V. medegedeeld te worden. De klacht dient gemotiveerd te worden.
11.2 And AI B.V. zal zo spoedig als mogelijk reageren op deze klacht.
11.3 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
11.4 Na de termijn als genoemd in lid 1 worden klachten niet meer in behandeling genomen en vervalt het recht op reclames voor de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan And AI B.V. verschuldigde.
11.5 Ingeval van gegronde en tijdige klacht zal And AI B.V. ter zijner keuze hetzij de verplichting alsnog nakomen, hetzij een evenredig gedeelte van de factuur crediteren.
11.6 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de ter zake hiervan door And AI B.V. gemaakte kosten integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
11.7 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren van de Opdrachtgever jegens And AI B.V. één jaar.
Artikel 12. Overmacht
12.1 Indien And AI B.V. zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat And AI B.V. alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
12.2 Onder overmacht wordt in de Algemene Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop And AI B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch als gevolg waarvan And AI B.V. niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Ziekte van And AI B.V. of van door de And AI B.V. ingehuurde derden daaronder begrepen, evenals storingen in computernetwerken, telecommunicatievoorzieningen of stroomuitval.
12.3 And AI B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat And AI B.V. zijn verbintenis had moeten nakomen.
12.4 Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen van de And AI B.V. niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn Partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat ook maar enig recht van de Opdrachtgever bestaat op schadevergoeding. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.
Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaring
13.1 And AI B.V. is slechts aansprakelijk voor enige schade indien dit blijkt uit dit artikel 13.
13.2 And AI B.V. is slechts aansprakelijk voor directe schade indien zij na een Schriftelijke ingebrekestelling waarin haar een redelijke termijn is gegund het verzuim te herstellen alsnog in gebreke is. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van de Algemene Voorwaarden; b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van And AI B.V. aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan And AI B.V. toegerekend kunnen worden; en, c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
13.3 And AI B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook: a) ontstaan doordat And AI B.V. is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens; b) vanwege fouten in de door de Opdrachtgever gebruikte software of andere programmatuur/materiaal dat door de Opdrachtgever ter hand is gesteld; c) ontstaan door misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen; d) vanwege fouten of tekortkomingen van door of namens And AI B.V. en/of de Opdrachtgever ingeschakelde derden; e) vanwege gebreken in offertes van derden of voor overschrijdingen van prijsopgaven van derden; f) vanwege fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de Opdrachtgever zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt; g) vanwege fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de Opdrachtgever het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest; h) vanwege het niet of niet correct functioneren van AI-oplossingen of diensten van derden waarop And AI B.V. geen invloed kan uitoefenen; i) vanwege het niet of niet tijdig verwerken of implementeren door Opdrachtgever van door And AI B.V. geadviseerde maatregelen of verbeteringen.
13.4 And AI B.V. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, schade aan zaken van de Opdrachtgever of van derden die op enigerlei wijze verband houdt met de Overeenkomst, dan wel schade veroorzaakt door al dan niet door And AI B.V. ingeschakelde derden (waaronder artikel 6:171 BW aansprakelijkheid voor onderaannemers).
13.5 Indien And AI B.V. aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van And AI B.V. beperkt tot maximaal het declaratiebedrag, althans tot dat gedeelte van het bedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van € 10.000,- per gebeurtenis en een maximum van € 25.000,- per jaar, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk een hoger maximum is overeengekomen.
13.6 And AI B.V. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de inhoud van door of namens Opdrachtgever aangeleverde materialen of informatie. Indien de Opdrachtgever aan And AI B.V. informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert de Opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
13.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van And AI B.V..
13.8 De Opdrachtgever vrijwaart And AI B.V. voor mogelijke aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan And AI B.V. toerekenbaar is.
13.9 De Opdrachtgever is gehouden om And AI B.V. zowel in als buiten rechte bij te staan indien And AI B.V. wordt aangesproken op grond van het vorige lid en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in het nemen van adequate maatregelen, dan is And AI B.V., zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van And AI B.V. en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
13.10 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid en de vrijwaringen gelden tevens met betrekking tot de door And AI B.V. ingeschakelde derden.
Artikel 14. Beëindiging
14.1 De Overeenkomst komt uitsluitend op de volgende wijzen tot een eind:
- door het verstrijken van de tijd waarvoor de Overeenkomst is aangegaan: met ingang van de einddatum van rechtswege;
- door schriftelijke opzegging met wederzijds goedvinden: per einde van de kalendermaand met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, tenzij in de Overeenkomst anders is afgesproken;
- indien And AI B.V. of de Opdrachtgever één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt, of bij enige andere vorm van niet nakoming en het verzuim niet binnen veertien dagen na ontvangst van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs zal zijn hersteld: met onmiddellijke ingang door ontbinding door één van de Partijen;
- indien And AI B.V. of de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of de Opdrachtgever surseance van betaling verkrijgt, beslag wordt gelegd – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken: met onmiddellijke ingang door Schriftelijke opzegging door één van de Partijen;
- indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht: met onmiddellijke ingang door Schriftelijke opzegging door één van de Partijen.
14.2 Ter zake van bovengenoemde ontbinding/opzeggingen zijn Partijen geen schadevergoeding aan elkaar verschuldigd. De vorderingen op de Opdrachtgever zijn bij beëindiging om wat voor reden dan ook onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 15. Geheimhouding
15.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is gemeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
15.2 Indien And AI B.V. op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, dan is And AI B.V. niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
15.3 Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden of werknemers.
Artikel 16. Intellectueel eigendom
16.1 Alle rechten van intellectuele eigendom, daaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooirechten en databankrechten, met betrekking tot de Opdracht en meer specifiek tot de ontwikkelde producten zoals de AI-oplossingen berusten bij And AI B.V.. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om deze producten openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook, daaronder mede het begrepen, het verkopen, het bewerken, het ter beschikking stellen, verspreiden en het al dan niet na bewerking integreren in netwerken, tenzij een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging Schriftelijk is toegestaan door And AI B.V. en/of een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging voortvloeit uit de aard of het doel van de Overeenkomst.
16.2 Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend And AI B.V. daartoe bevoegd.
16.3 Tenzij het werk er zich niet voor leent, is And AI B.V. te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van And AI B.V. openbaar te maken of te verveelvoudigen.
16.4 Indien And AI B.V. bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, dan dienen Partijen dit in de Overeenkomst dan wel een andere verbintenis vast te leggen. Indien Partijen Schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek materiaal/werk over zal gaan op de Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van And AI B.V. niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, programmeertalen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een dergelijke overdracht het recht van And AI B.V. aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
16.5 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de Opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
16.6 Mochten Partijen een overdracht van rechten van intellectuele eigendom in de Overeenkomst regelen, dan worden die rechten slechts overgedragen onder de voorwaarde dat de Opdrachtgever alle uit de gesloten Overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald.
16.7 And AI B.V. vrijwaart de Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van inbreuk op de betreffende Nederlandse rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van het door haar ontwikkelde materiaal/werken. And AI B.V. is echter nimmer aansprakelijk voor enige schade voortvloeiende uit enige inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom door of vanwege de Opdrachtgever.
16.8 De Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan And AI B.V. van bepaalde informatie, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo's, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie. De Opdrachtgever vrijwaart And AI B.V. tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.
16.9 Na het voltooien van de Opdracht hebben Partijen geen bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.
Artikel 17. Contact
Voor vragen over deze Algemene Voorwaarden kunt u contact opnemen met:
And AI B.V.
Zernikepark 12, 9747 AN, Groningen
[email protected]
Artikel 18. Slotbepalingen
18.1 Op alle Overeenkomsten tussen And AI B.V. en de Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
18.2 Onverminderd het recht van And AI B.V. een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter, zullen geschillen tussen Partijen in eerst instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van And AI B.V.
18.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder het KvK-nummer van And AI B.V.